데일리임팩트

[데일리임팩트 박민석 기자 ] 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니(이하 한앤코)가 홍원식 남양유업 회장을 상대로 한 경영권 분쟁에서 승리하면서 향후 지분 양도 절차와 행동주의펀드 차파트너스가 요구한 82만원 규모 공개매수 참여 여부에 관심이 모인다.

8일 금융투자업계에 따르면, 지난 4일 대법원은 한앤코와 홍 회장 사이의 주식양도 소송에서 원고 한앤컴퍼니의 승소를 판결한 원심을 확정한 가운데 한앤코는 홍 회장의 대법원 판결에 대한 공식 입장을 기다리고 있다. 홍 회장이 입장을 내지 않을 경우 한앤코는 남양유업 주식 양도를 받기 위한 집행문을 법원에 신청할 계획이다.

이번 판결로 한앤코는 홍 회장과 남양유업의 경영권을 두고 3년간 이끌어온 법적 분쟁을 마무리 지었다. 한앤코는 지난 2021년 5월 홍 회장 일가가 보유한 남양유업 지분 53.08%를 인수하는 주식매매계약(SPA)를 체결했다. 경영권을 포함한 지분 매각가는 3107억원이었다.

하지만  홍 회장 측은 계약 조건 중 하나인 △ 홍 회장 일가에 대한 예우를 이행하지 않았고 △김앤장 법률사무소가 계약 과정에서 양측 모두 대리를 문제 삼으며 같은 해 9월 계약 해지를 통보했다.  이후 한앤코는 홍 회장 일가에 주식매매계약을 이행하라는 주식양도소송을 제기했고, 1심과 2심 판단을 유지하며 최종 승소한 것이다. 

대법원의 판결로 한앤코는 소송에선 승리했지만, 여전히 홍 회장의 주식을 양도 받는 절차가 남아 있다. 하지만 대법원 판결 이후 4일이나 지났음에도 홍 회장측에선 지분 양도 관련 입장을 밝히지 않고 있다.

다만 소송에서 최종 패소한 홍 회장이 더 이상 한앤코에 주식양도를 미룰 명분은 없는 상황이기에 주식 양도 과정에 대한 관심이 모인다. 

쟁점1. 홍 회장 지분 양도 프로세스는

한앤코에 따르면, 홍 회장의 판결 이행 의지에 따라 주식양도 시나리오는 2가지로 나뉜다. 우선 홍 회장이 이번 판결을 인정한다면 소유한 지분 명의를 한앤코로 변경하고, 한앤코로부터 계약금을 받으면 절차는 간단히 끝난다.

다만 홍 회장이 협조하지 않고, 지분 양도를 미룬다면 한앤코는 별도의 절차를 진행한다. 우선 판결에 대한 집행 권한이 담긴 '집행문'을 법원에 요청해 발급받고, 이를 홍 회장의 주식계좌가 있는 증권사에 제출한다. 이후 해당 증권사에서 홍 회장 소유의 남양유업 53.08% 지분을 한앤코로 명의 이전을 진행한다. 명의 이전 후 홍 회장에게 지급할 지분 인수비용(약 3107억원)은 법원에 공탁하면 양도 절차가 끝난다는 설명이다.

한앤코는 홍 회장의 협조 여부에 관계없이 늦어도 다음주 안에는 지분 명의 이전이 이루어질 것으로 예상하고 있다.

실제 지난 4일 대법원 선고 후 한앤코 측 법률대리인인 김유범 법무법인 화우 팀장은 "판결문과 함께 집행문을 통해 신속한 경영권 인수에 나설 것"이라며 "지분 인수 절차는 1~2주 안에 가능할 것"이라고 말했다.

쟁점2. 차파트너스 82만원 공개매수 대응은

한앤코가 행동주의펀드인 차파트너스가 요구하는 공개매수에 참여할지도 관심사다. 차파트너스는 지난 4일 대법원 판결 후 곧장 입장문을 내고 한앤코에 82만원 공개매수 이행을 요청했다.

차파트너스가 제시한 '82만원'은 지난 2021년 한앤코가 홍 회장과 지분 양수도 계약을 체결했을 당시 책정했던 1주당 가격이다.

차파트너스는 입장문에서 "주당 82만원 공개매수는 경영권 변동 시 일반 주주들에게도 지배주주와 같은 가격에 지분 매도 권리를 부여하자는 취지"라며 "많은 국가에서 의무공개매수제도가 이행되고 있다"고 강조했다.

앞서 차파트너스는 지난 2월 남양유업을 상대로 공개매수 방식의 자사주 매입을 통해 전체 주주 지분 절반을 주당 82만원에 공개매수해야 한다고 제안했다. 해당 주주제안은 정기주주총회 안건으로 올라갔으나 부결됐다. 

차파트너스 관계자는 데일리임팩트에 "한앤코에 요청한 공개매수와 남양유업 건과 차이점은 자사주 매입이 아닌 한앤코가 보유한 현금으로 공개매수 해야한다는 점"이라고 설명했다. 

다만 한앤코측에서는 여전히 차파트너스의 공개매수 요구에 대한 공식 입장은 밝히지 않고 있다. 

업계에서는 홍 회장의 주식양도는 한앤코의 예상대로 흘러갈 수 있지만, 차파트너스가 요구하는 공개매수는 한앤코측에서 받아 들이기는 어려울 것이라는 의견이 나온다.

특히 한앤코가 홍 회장으로부터 지분을 넘겨받더라도 수년째 적자를 이어온 남양유업의 실적과 이미지 개선 과제가 남아 있어, 공개매수를 위한 자금 투입이 쉽지 않을 것이라는 분석이다.

실제 남양유업 연 매출은 2020년 1조원 아래로 떨어졌고 2022년까지 3년 연속 적자를 기록했다. 지난해 1∼3분기에는 280억원의 영업손실을 냈다.

학계 한 관계자는 데일리임팩트에 "아직 홍 회장 지분이 한앤코로 넘어가지도 않아 시기상조 일 뿐 아니라, 한앤코 입장에서 공개매수를 통해 얻을 수 있는 이익이 없기에 차파트너스의 요구가 받아 들여지는 것은 쉽지는 않아 보인다"고 말했다.