[데일리임팩트 이호영 기자] 지난 1월 대법원 판결에서 홍원식 회장에게 승소해 남양유업 경영권을 보장받은 한앤컴퍼니(한앤코)가 이달 말 정기 주주총회에서 새 이사진을 꾸려 안정적으로 회사 경영에 나설 수 있을지 관심이다.
홍 회장이 지난해말 주주명부 폐쇄를 통해 확정된 올 정기주총 의결권(53%)을 담보로 고문 위촉 등 한앤코와 '막판 딜'을 시도하고 나선 때문이다.
19일 한앤코는 "최선은 정기 주총 전에 홍 회장과 원만히 타결하는 것"이라며 "서로 입장을 조정해봐야 할 것"이라고 했다.
한앤코와 주주, 업계 등에 따르면 오는 29일 예정된 남양유업 정기 주총의 핵심은 법원 판결로 경영권을 인정받은 한앤코가 새 이사를 선임해 이사회를 장악하는 것이다. 홍 회장이 구성해 놓은 현 이사진을 한앤코 입맛에 맞는 새 이사진으로 물갈이해야 이사회 장악이 완결되는 것이다.
이를 위해 한앤코는 기타 비상무이사 2명(한앤코 윤여을 회장과 배민규 부사장), 사내이사 1명(이동춘 한앤코 부사장), 사외이사 1명(이명철 한국파트퇴르 연구소 이사장) 등의 신규 이사 선임을 주총 안건으로 올려놓은 상태다. 또 이동춘 한앤코 부사장을 임시 의장으로 선임하는 안건, 집행 임원 제도 도입을 위한 정관 변경 등도 안건으로 올라가 있다. 이외에도 주주제안의 발행주식 액면분할 및 이를 위한 정관 일부 변경 등 6개 안건이 상정돼 있다.
그러나 순조롭게 진행되던 한앤코의 경영권 인수 과정에 돌발 변수가 발생하면서 한앤코에 비상이 걸렸다.
올해 정기 주총을 위한 주주명부 폐쇄 시점(지난해 12월31일)이 대법원 판결(1월4일) 전이어서 이번 주총의 최대 의결권은 법원 판결로 52.63%의 지분을 인정받아 최대주주가 된 한앤코가 아니라 12월31일 기준 53.08%의 의결권을 갖고 있던 홍 회장이 행사하기 된 것이다. 이 때문에 올 정기 주총에서는 홍 회장이 여전히 의결권을 행사하게 됐고, 한앤코의 이사회 장악이 돌발 암초에 부닥친 것이다.
상식적으로는 이달 26일로 임기가 만료되는 홍 회장이 주총 전에 사퇴하고 의결권을 한앤코에 위임하면 한앤코가 새 이사진을 구성하는 것은 간단해진다.
그러나 홍 회장은 순순히 물러나는 대신 한앤코에 딜을 제시했다. 한앤코의 새 이사진 구성을 돕는 조건으로 본인의 고문 선임과 백미당 경영권 보장, 가족 임원 예우 등을 요구하고 나선 것이다.
한앤코의 뜻대로 새 이사진 구성이 정기 주총에서 실패할 경우 홍 회장을 이사회에서 빼기는 물리적으로 쉽지 않다. 본인이 사퇴하지 않는 이상 다음 주총까지는 홍 회장 임기가 연장될 것이기 때문이다.
한앤코는 홍 회장이 순순히 물러나지 않을 것에 대비해 서울중앙지법에 임시주총 소집 허가를 요청했고 지난 15일 법원이 이를 받아들였다. 따라서 정기 주총에서 홍 회장이 물러나지 않더라도 임시 주총을 다시 소집해 이사진을 새로 구성할 수는 있다.
또한 한앤코는 임시주총 소집과 별도로 정기 주총에서 자신의 안건이 받아들여져야 한다는 취지의 가처분 신청도 법원에 내놓은 상황이다. 법원이 이 가처분 신청을 인용하면 이번 정기 주총에서 홍 회장은 무조건 한앤코의 안건에 찬성해야 한다. 그렇지 않을 경우 한앤코에 500억원을 물어야 한다.
'의결권 행사 가처분 신청' 주목...받아들여지면 이번 주총서도 이사진 교체 가능
열흘 남짓 남은 주총까지 의결권 행사 가처분 신청이 받아들여지면 한앤코는 정기 주총에서 홍 회장과 이사회가 협조하지 않더라도 새 이사진을 꾸릴 수 있다.
이 신청이 받아들여지지 않는다면 한앤코는 다시 임시 주총을 열어야 한다. 한앤코와 주주들은 "최악의 경우라고 해봐야 한 달 정도 새 이사진 꾸리는 게 늦어질 뿐"이라며 크게 달라질 건 없다고 보고 있다.
한달짜리 경영권을 담보로 마지막 딜에 나선 홍 회장과 이 딜에 답해야 하는 한앤코의 신경전에 업계는 물론 주주의 관심이 집중되고 있다.