데일리임팩트

[데일리임팩트 박민석 기자 ] 연성규범인 상장회사 모범정관을 제정해 자율적인 기업 거버넌스 개선을 유도해야 한다는 전문가들의 목소리가 나왔다.

지난 5일 한국기업거버넌스포럼은 여의도 IFC(국제금융센터)에서 기자회견을 열고 상장사 모범정관 등 모범 연성규범안을 발표했다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 상장협의회 표준정관을 코리아 디스카운트의 한 요인으로 꼽으면서 "표준정관이 일반 주주의 입장을 대변하기보다 지배주주·경영진 등 특정 주주만의 이해관계를 반영하고 있다"며 "현실적으로 어려운 상법 개정보다 연성규범인 표준정관을 변경해 상장사들이 실천하게 한다면 거버넌스 측면에서 변화 될 요인이 많다"고 말했다.

이날 포럼이 공개한 모범정관에는 주주총회 소집 기한 확대, 의결권 대리행사 절차의 간소화, 이사회 구성안 등 일반 주주 권리 보호에 초점을 두고 만들어졌다.

우선 주주들에게 주주총회 소집 통지를 2주전에 하는 것을 4주전으로, 임시주주총회의 경우 주주총회 소집을 위한 이사회 결의는 8주전으로 해야한다고 제시했다. 

김주영 법무법인 한누리 대표 변호사는 "모범정관에 따라 이사회에서 임시주주총회일 8주전에 주총 소집 결의를 하면, 이를 공시해야 하기에 그만큼 주주들이 주총일과 안건을 파악 할 수 있는 시간이 늘어난다"며 "이는 이사회에서 임시주총일 결의를 주총일 6주전이 기준인 주주제안에 맞추는 편법을 막고, 주주제안을 현실적으로 가능할 것"이라고 설명했다.

권고적 주주제안도 담겼다. 주주들이 ESG(환경·사회적책임·지배구조) 등 사항에 대해 이사회에 구속력이 없는 권고 결의를 내용으로 하는 권고적 주주제안이 대상이다.

또한 증자, 합병, 분할 등의 경우 자기주식에 대한 신주배정을 막고, 자사주 소각 기한을 3개월로 제한하는 내용도 포함했다. 이사의 임기를 3년에서 1년으로 줄여 이사 전원이 매년 재신임을 받게 하고, 이사의 충실의무 대상을 일반 주주까지 포함하는 내용도 담았다.

이날 패널 토론에서는 상장사들이 제안된 모범정관을 도입할 경우 인센티브를 제공하는 방안도 제시됐다. 

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "취지 등에 대한 홍보를 잘하면 (모범정관을) 채택하는 신규 상장 회사들이 많아질 것"이라며 "모범정관을 지키는 회사의 경우, 이에 따른 KS마크 부여하는 등 혜택을 줘 제대로 지킬 수 있도록 해야한다"고 말했다.