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스튜어드십 코드 도입에 따라 적극적으로 주주권을 행사하는 시장 참여자가 늘어나면서 상장기업에 대한 적대적 인수합병에 대비해 경영권 방어 조항을 마련하는 기업이 늘고 있다.

 

27일 한국기업지배구조원(KCGS)에 따르면 금융사를 제외한 유가증권 및 코스닥에 상장한 1882개 전체 기업 중 18%에 해당하는 342개 기업이 정관상 경영권 방어를 위한 조항을 채택했다.

 

해당 기업들은 경영권 방어를 위해 이사 해임과 인수합병에 필요한 의결 정족수를 주주총회 특별결의 요건 이상으로 높이거나 인수합병으로 사임하는 대표이사에게 거액의 퇴직금을 직급하는 일명 황금 낙하산 조항을 삽입하는 방식으로 경영권을 방어하고 있는 모습이다.

 

특히, 업력이 짧고 대주주 지분율이 낮거나 자산규모가 작을수록 경영권 방어조항을 도입한 경우가 많은 것으로 나타났다. 한국기업지배구조원 관계자는 미디어SR에 "인수합병 위험이 큰 기업이 경영권 방어수단을 더욱 적극적으로 도입하고 있으며 헬스케어와 IT 관련 산업의 도입 비율이 가장 높았다"고 설명했다.

 

실제 경영권 방어를 위해 두 개 이상 복수 방어조항을 도입한 기업도 상당하다. 전체기업 중 120곳 기업이 복수 경영권 방어조항을 정관에 포함하고 있었으며 7개 기업은 이사 해임 가중 규정, M&A 가중 규정, 황금낙하산 3개 조항을 모두 도입하고 있다.

 

지난 3월 27일 고 조양호 회장이 대한항공 주주총회에서 국민연금을 비롯한 외국인 대주주의 연임 안건에 대해 반대해 정관상 필요한 의결 충족수 3분의 2를 채우지 못해 연임에 실패하면서 이러한 경향은 더욱 두드러지고 있다.

 

대한항공은 경영권 방어를 위해 1999년 이사 선임과 해임건에 대해 정관을 변경해 특별결의 사항으로 분류했다. 그럼에도 스튜어드십 코드 도입에 따라 국민연금이 재선임 안건에 반대 의견을 표시하면서 조양호 회장은 물러났다.

 

한국거래소 시장공시위원회 관계자는 미디어SR에 "스튜어드십 코드 도입 당시부터 오너 일가의 사익추구 우려가 있는 기업은 지배구조 개선 노력이 뒤따라야 할 것으로 예상됐다"고 설명했다.

 

그 밖에도, 지배구조원 관계자는 "일부 황금낙하산 규정의 경우 현금자산 보유액을 초과하는 금액을 대표이사 퇴직금으로 책정하고 있어 해당 규정이 과도한 경영권 방어 수단으로 이용될 여지를 배제할 수 없다"고 꼬집었다.

 

스튜어드십 코드는 기관투자자가 개인 또는 법인의 자금을 대규모로 유치해 고객을 대신해 운용하면서 고객의 이익에 반하지 않도록 기업의 의사결정 과정에 적극적으로 참여하도록 독려하는 지침이다.