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[미디어SR 이승균 기자] 신한금융지주가 주식 교환 방식을 통해 오렌지라이프 잔여 지분을 인수해 완전 자회사로 편입하기로 결정하자 오렌지라이프 소액주주들의 거센 반발이 나오고 있다. 교환가액이 과거 신한지주가 오렌지라이프를 인수한 시점과 비교해 크게 하락했다는 이유에서다.

 

신한지주는 지난 19일 포괄적 주식 교환 계약을 체결했다고 공시했다. 앞서 14일 이사회를 열어 오렌지라이프 잔여 지분 40.85%, 3350만주에 대한 교환 안건을 결의했다. 신한지주와 오렌지라이프 교환 비율은 1대 0.66으로 신한지주 4만 3336원에 오렌지라이프 2만 8608원이다.

 

소액주주들은 이 소식을 듣고 거세게 반발하고 있다. 신한지주가 2018년 9월 오렌지라이프 59.15% 지분을 인수할 때만 하더라도 주당 47400원에 사갔는데 1년여 만에 40%대에 불과한 2만 5000원대에 잔여 지분을 인수하는 것은 정상적인 교환가액이 아니라는 주장이다.

 

오렌지라이프 한 소액주주는 "과거 신한지주는 오렌지라이프 매입 당시 주가순이익비율(PER) 10배 수준에서 매수했다. 1년 만에 한 회사의 지분에 대한 가치 평가가 이렇게 달라질 수 있는 것은 이해하기 어렵다. 경영권 프리미엄을 주고받은 후 소액주주 지분을 저가 매수하는 것과 다름 없다"고 지적했다.

 

또 다른 한 소액주주는 "신한지주가 소수 지분을 취득하는 방식으로 택한 시장 주가를 기준으로 한 주식교환 방식은 이미 오래전부터 대주주나 인수 주체의 이익을 위해 소수 지분을 싸게 사오는 방법으로 악용되어 온 행태다. 기업 본질 가치와 무관하게 주가가 형성되는 게 다반사인 상황에서 이를 근거로 한 합병 방식은 개탄스럽다"고 토로했다.

 

더 나아가 소액주주들은 자본시장법에 따라 최근 1개월간의 평균 종가, 1주일간의 평균 종가, 최근일의 종가를 산술 평균내는 방식으로 교환가액을 산정하는 것은 기업 가치를 적합하게 평가하는 방식이 아니며 이를 기반으로 한 교환가액은 대주주인 신한지주가 특정한 시기에 따라 크게 변동될 수 있다고 우려하고 있다.

 

또, 소액주주는 "오렌지라이프 정문국 대표이사는 본인이 받은 오렌지라이프 스톡옵션에서 매수가격 아래로 떨어지면 차액은 현금으로 보상받는 계약을 맺어서 자신의 이익과 재산을 지켜냈다. 신한지주가 옵션 행사가격 47000원을 지불하는 것을 정당하다고 받아들인 것"이라고 설명했다.

 

이와 관련 신한지주 측은 이사회 결의 시점을 자사가 유리한 상황에서 결정한 것이 아니라 소액주주를 최대한 보호하려고 노력한 부분이 상당했다는 입장이다. 신한지주 관계자는 미디어SR에 "주가지수가 최저 한도로 내려가 있는 상황이 아니며 보험 업계가 전반적인 불황 상태에서 금리 인하로 직격탄을 맞았다"고 설명했다.

 

이어 그는 "처음 인수 시점 시장에 오렌지라이프 배당 정책을 유지하기로 알렸고 이에 교환일을 1월 28일로 산정했고 그 시점에 맞춰 이사회 결의를 통해 주식 교환을 하는 것"이라고 덧붙였다.

 

이에 오렌지라이프 주주들과 한국주식투자연합회는 연대해 법적 대응도 검토 중인 것으로 알려졌다. 정의정 한투연 대표는 신한지주 합병 저지를 위해 릴레이 시위를 진행한다는 계획이다.