[미디어SR 김사민 기자] 임원 보수, 배당 제안 등 경영권에 영향을 주지 않는 주주활동에 대한 5%룰이 완화되면서 기관 투자가들의 스튜어드십코드 활동이 더욱 활발해질 전망이다.
금융위원회는 '5% 대량보유 보고제도(5%룰)'를 개선해 상세보고 대상인 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위를 명확화하고 공적 연기금에 대한 특례를 보완했다고 5일 밝혔다.
자본시장법에 따르면 투자자는 상장사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나 이후 1% 이상 지분 변동이 있을 경우 관련 내용을 5일 이내에 보고 및 공시해야 한다. 단, 주식의 보유 목적이 임원의 선･해임 등 '경영권에 영향을 주기 위한 것'이 아닌 경우 보고기한 연장 및 약식보고가 가능하다.
일명 '5%룰'은 상장사의 지분 집중 관련 정보를 시장에 공개해 증권시장의 공정성과 투명성을 확보하기 위해 도입됐지만, '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위가 불분명해 사실상 기관 투자가들의 주주활동을 제약해왔다는 지적이 있었다.
여러 보편적인 주주 활동이 경영권에 영향을 미치는 행위로 해석돼 스튜어드십코드 활동에 부담이 따른다는 것이다. 일부 대형 연기금의 경우 지분변동 내역을 신속하게 공시할 경우 추종매매에 노출될 가능성도 우려됐다.
최근 스튜어드십코드 확산으로 연기금 등 기관투자가들의 주주활동이 활발해짐에 따라 기존 5%룰을 합리적으로 개선해야 한다는 요구가 커져 왔다. 이에 금융위는 연구용역 및 전문가 TF를 운영해 관계기관 간 협의를 거쳐 제도 개선 방안을 마련했다.
먼저 5일 이내 상세보고 대상인 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위가 명확하게 된다. 배당 관련 주주활동을 비롯해 회사나 임원의 위법행위에 대응하는 상법상 권한 행사는 공시 대상에서 제외된다. 또한 사전에 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위해 기업 정관 변경을 추진하는 경우도 제외된다.
한국기업지배구조원 송민경 선임연구위원은 6일 미디어SR에 "기존에 기관 투자가들이 스튜어드십코드 활동을 망설인 이유에 5%룰에 대한 부담이 굉장히 컸는데, 이번 제도 개선으로 공시 부담이 완화돼 적극적인 주주활동이 촉진될 것으로 기대된다"면서 "공시 제외 주주활동의 큰 틀은 정해졌지만 아직 구체적인 사례가 완전히 나왔다고 보기는 어렵기 때문에 향후 기관 투자가들의 추가적인 유권해석 요청이나 시행령 개정의 필요성이 있을 수 있다"라고 밝혔다.
한편 일각에서는 5%룰 제도가 완화되면 기관투자가들이 기업의 경영활동에 과하게 개입할 것이라고 우려를 제기한다. 이에 금융위는 이 같은 우려를 덜기 위해 5%룰 완화와 함께 공적연기금 단기매매차익 반환의무도 보완했다.
현행법상 임직원 및 10% 이상의 지분을 소유한 주요 주주는 '내부자'로 간주해 6개월 이내 짧은 기간에 특정증권을 매매해 차익을 실현한 경우 이를 기업에 반환할 의무가 있다. 그간 공적연기금은 경영권에 영향을 주기 위한 것이 아닌 경우에는 미공개중요정보를 취득하거나 이용할 가능성이 낮다고 판단돼 반환의무 면제가 허용돼 있다.
그러나 스튜어드십코드 도입으로 연기금과 기관 간 비공개 경영진 면담 등 미공개정보 접근이 가능한 주주활동이 증가할 것으로 예상돼, 금융위는 내부통제기준을 강화하고 엄격한 내·외부 정보교류 차단장치를 마련한 경우에만 단차 의무 관련 특례를 유지할 수 있도록 하는 방안을 검토 중이다.
이에 송 연구위원은 "비공개 대화 활성화에서 오는 불공정 자본시장 행위에 대한 투자자들의 우려를 최소화할 수 있게 단차 규정을 정비했기 때문에 부당한 기업 경영 간섭의 우려에도 충분히 대비했다고 생각한다"면서 "여전히 경영권에 영향을 주는 인수합병, 임원 선임 건 등에는 엄격한 공시 규제를 적용하고 있어서 연기금이 부당하게 경영권을 흔드는 문제는 있지 않을 것"이라고 전했다.
이어 그는 "기관과 경영진 간 중요 이슈에 대한 대화의 촉진은 전 세계적으로 자본시장의 과제"라면서 "이번 5%룰 완화 조치는 미흡한 한국 자본시장 관행에서 해외 선진 자본시장 문화로 나아가기 위해 노력한 결과이기 때문에 기업의 자율적인 경영을 저해한다고 보는 건 적절치 않다"라고 덧붙였다.
금융위는 5%룰 개선 방안은 규제개혁위원회 및 법제처 심사 등을 거쳐 내년 1분기 중 시행할 예정이다. 또한 연기금 단차의무 보완 방안도 이달 중 구체적인 정보교류 차단장치 구축 방안 등에 대해 관계기관과 추가 협의를 거쳐 내년 1분기 시행을 목표로 한다.