법정 공방 끝에 이사회 구성을 둘러싼 강성부 KCGI 대표와 조양호 한진그룹 회장의 직접적 표 대결이 무산됐다.
21일 서울고등법원은 "상장회사의 주주는 상법 제542조의6 제2항이 정하는 6개월의 주식보유 기간 요건을 갖추지 못한 경우에는 주주제안권을 행사할 수 없다"고 판결했다.
22일 한진칼 관계자는 미디어SR에 "법원 인용 결정에 따라 KCGI의 특수목적법인 그레이스홀딩스의 주주 제안은 제6기 정기주주총회 안건에서 제외된다"고 밝혔다.
이번 판결로 사모펀드 KCGI가 주주제안으로 상정한 김칠규 이촌회계법인 회계사 감사 선임, 김영민 변호사, 조재호 서울대학교 경영대학 교수를 사외이사 선임 안건이 폐기됐다.
2심 항고심 판결에서는 2015년 엘리엇메니지먼트가 삼성물산을 상대로 제기한 소송의 판결이 영향을 미친 것으로 알려졌다.
2015년 엘리엇이 제기한 삼성물산과 제일모직 합병 주총 금지 가처분 신청에 대해 서울고등법원은 상장회사 특례 규정이 존재하는 경우 상장회사에 대해서는 특례 규정만 적용되고 일반 규정은 적용이 배제된다"고 판결한 바 있다.
1심 서울중앙법원 민사부는 KCGI가 한진칼 등을 상대로 제기한 의안 상정 가처분을 받아들이며 해당 조항이 소수주주의 주주제안이 어려운 점을 완화하기 위한 목적으로 입법된 조항이라는 점을 고려해 KCGI 측의 손을 들어주었다.
상법 제542조는 입법 당시 상장회사의 규모가 커 3% 이상 주식을 보유하기 쉽지 않아 소수주주의 주주제안이 어려운 점을 완화하기 위한 목적으로 도입되었다. 그러나 일반 규정은 적용이 배제된다고 부연되어 있어 최종적으로 한진칼에 승소했다.
미국의 역시 마찬가지로 무분별한 주주제안으로 인한 혼란을 막기 위해 증권거래법을 통해 1% 보유 또는 시가 2천달러 이상 의결권 있는 주식을 1년 이상 보유한 주주에 한해 120일 전 주주제안을 할 수 있도록 요건을 정해두고 있다. 회사가 제안 거부 시에는 구체적 사유를 증권거래위원회에 제출하도록 규정하고 있다.
한편, 항고심 판결 전까지 경영 참여 목적으로 한진칼 지분을 매입해온 KCGI 측은 지속해서 경영권 확보를 위한 분쟁을 펼쳐나갈 것으로 보인다. KCGI는 주주명부가 확정된 이후에도 지분을 계속 모아 14%를 보유하고 있다.
한진그룹이 항고심에서 승소했으나 오는 29일 한진칼 주주총회에서 석태수 한진칼 대표 재선임 안건이 남아있고 이후 임시 주주총회를 통해 추가 주주제안이 가능한 상황이라 한진그룹과 KCGI 측은 의결권 위임을 받기 위해 고군분투 중이다. 해외 의결권 자문사 ISS는 KCGI의 주주제안은 물론 석태수 대표 재선임 안건에도 반대를 권고한 바 있다.
KCGI 관계자는 미디어SR에 "KCGI는 인가 기간이 14년인 국내 토종펀드인 만큼 장기적인 투자를 바탕으로 지배구조를 개선하고 기업가치를 제고해 주주 이익 증대로 도모할 것"이라고 말했다.