왼쪽부터 김동현, 법무법인 태평양 회계사, 홍순탁 참여연대 경제금융센터 회계사, 김병욱 더불어민주당 의원, 손혁 계명대학교 회계학과 교수, 유승경 한국공인회계사회 책임연구위원, 이총희 청년공인회계사회 회계사. 구혜정 기자

삼성바이오로직스의 분식회계를 둘러싼 3가지 쟁점 사안에 대해 논의하는 자리가 열렸다. 김병욱 더불어민주당 의원은 28일 `삼성바이오 분식회계 판정이 남긴 교훈과 과제` 토론회를 주최했다.

토론에서는 삼성바이오 분식회계의 3가지 쟁점 삼성바이오에피스 가치평가 방법, 지배력 상실 판단 기준, 바이오젠의 콜옵션 행사의 회계적 처리에 대한 적절성이 논의되었다. 토론 참가자들의 발언을 주제에 맞게 재배열했다.

# 삼성바이오에피스 가치평가 방법 적절한가?

토론에서 참여연대 경제금융센터 실행위원인 홍순탁 회계사는 2015년 삼성바이오로직스가 장부에 반영한 종속회사주식처분이익 4조 5천억원 자체를 신뢰할 수 없다고 지적했다. 홍 회계사는 "언론 보도에 따르면 안진회계법인은 에피스로부터 구체적 자료를 받지 못해 분석을 수행하지 않았다"고 지적했다. 삼성물산이 의뢰한 보고서로 장부에 반영했는데 해당 보고서는 가치 평가가 어떠한 전제하에서 이루어졌는지 확인할 수 없다는 것이다.

홍 회계사는 "이러한 안진회계법인의 가치평가 결과는 국제회계기준에서 한 참 벗어나 있다. 국제회계기준 제1113호는 공정가치 측정 방법에 있어 구할 수 있는 최선의 정보를 활용하여 관측할 수 없는 투입변수를 개발하도록 규정하고 있다. 공개돼서 검증을 거쳐야 한다. 바이오젠만 하더라도 사업수익 배분 방법, 비용 부담 조건 등을 충분히 공개하고 있다. 이런 것들이 반영되어 있는지 살펴야 한다."고 강조했다.

손혁 계명대학교 교수는 삼성바이오가 지분법을 적용하면서 에피스의 투자주식에 대해 현금흐름할인접근법(DCF)로 측정한 것 자체가 불완전성을 내포하고 있다고 봤다. 내부문건 폭로와 무관하게 임의로 미래현금흐름의 크기와 시기 할인율을 임의로 조정해 주관적으로 가치를 산정할 위험이 있다는 것이다.

반면, 법무법인 태평양 김동현 회계사는 "2015년 바이오에피스에 대한 공정가치 평가가 가능하게 된 것은 2015년 판매승인 등 객관적 성과로 인해 에피스 사업계획의 불확실성이 감소한 것에 기인하는 것으로 알고 있다. 공정가치 평가 가능성 여부를 결정하는 것은 사업계획 제시 여부가 아니라 불확실성 정도다. 바이오시밀러 산업의 성공 사례가 관찰되지 않고 있어 주식가치 산정이 불가능했을 것"이라고 말했다.

# 지배력 상실 판단, 적절했나?

홍 회계사는 "결국, 기초자산(에피스) 주식가치가 급증해 콜옵션 내가격(바이오젠의 콜옵션 행사)에 들어가 실질적으로 지배력 상실이라고 판단한 것인데 모든 조건이 충족되더라도 바이오시밀러산업 특성 상 오리지널이 아닌 세컨드 무버의 시장 점유에는 한계가 있다."고 말했다.

구체적으로 홍 회계사는 "삼성바이오는 국내 시장에서 2015년 판매 승인을 받고 2년이 지났지만, 매출이 8억원 미만이다. 유럽을 봐야 한다. 최소한의 가치평가 합리성을 갖추려면 유럽 시장을 기준으로 해야 한다. 유럽 의약청은 2012년 8월부터 삼성바이오가 개발해온 바이오시밀러 2종에 대해서 2014년 말에 6단계를 통과를 승인했다. 바이오 업계에서는 굉장히 큰 이벤트다. 이후 2015년 아무 변동 없다가 최종 승인은 2016년 11월에 이뤄졌다. 가치평가를 달리해야 할 이유가 하나도 없다"고 강조했다.

김동현 회계사는 "분식회계 판정과 관련해 비일관성의 문제가 크다. 2018년 5월 지배력 판단과 이번 재감리 판단이 상충한다. 1차 결과(증선위)로 콜옵션 행사 여부를 바이오젠이 알려 공동지배가 확정되고 그것을 토대로 공동지배로 판단한 것은 아닌지 의구심이 든다. 자회사 설립 시 초기에는 대규모 손실이 발생하는데 이런 식으로 조치하면 회계 대란이 발생할 수 있다는 점에 주목해야 한다."고 말했다.

이에 대해 홍 회계사는 "기초자산 주식가치 변동에 따라 연결범위가 빈번하게 변하는 것을 우려해 국제회계기준에서는 잠재적 의결권만이 아니라 시장 상황 등을 종합적으로 판단한 접근을 고려하도록 한다. 금융상품의 목적과 장애요소까지 고려하도록 규정되어 있다. 애초에 에피스 주식 하나만 가지고 연결범위를 고려하는 것 자체가 국제회계기준이 우려한 사안"이라고 설명했다.

# 바이오젠 콜옵션 회계 처리

손혁 교수는 바이오젠이 행사할 가능성이 있었던 콜옵션에 대해서 처음부터 부채로 인식해야 한다고 봤다. 손 교수는 "삼성바이오는 에피스 설립부터 콜옵션에 대한 이면계약이 있었다. 삼성바이오는 대규모 시설투자와 판권확보 등 미래현금 흐름의 지속적인 증가를 확신하고 있었다. 콜옵션의 실행 가능성이 큰 상황이라면 이를 파생상품 부채로 인식해야 함에도 불구 수행하지 않았다"고 설명했다. 이어 "삼성물산 합병비율 등에 미래전략실과 논의되고 있던 콜옵션 부채에 대한 고민 등 감추어진 의도가 박용진 의원 내부문건 공개로 드러났다"고 덧붙였다.

김동현 태평양 회계사는 "2014년 콜옵션으로 인한 파생상품 부채 인식하지 않은 점을 지적하려면 에피스 자산을 장부가액으로 측정하는 경우에도 콜옵션 측정이 가능해야 한다. 그런데 콜옵션 만기와 행사가격이 고정되지 않아 시간가치 측정이 불가능하여 2014년 말 에피스 기업가치가 순자산가액을 크게 상회하지 않는다면 통상 방식으로 측정이 불가능하다."고 설명했다.

이에 대해 홍순탁 회계사는 "공개된 내부문건에 따르면 바이오에피스 평가 당시 평가액의 90%를 반영하려다가 콜옵션 부채를 인식하고 50%만 반영했는데 삼성입장에서는 할인율 조정으로 상쇄했다고 표현하지만 삼성바이오가 콜옵션 부채를 인식하고 의도적으로 가치 평가 시 할인율을 임의 조정한 것"이라고 지적했다. 국제회계기준에서 허용하지 않는 방식이라는 것이다.

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