국민연금이 오는 26일 기금운용위원회 의결을 거쳐 스튜어드십 코드 도입 확정을 앞둔 가운데 열린 공청회에서 전문가 의견은 엇갈렸다. 수탁자책임전문위원회 구성, 위탁운용사 의결권 위임, 경영 관여 수위, 모든 부분에서 이견이 나왔다.
일반적으로 스튜어드십 코드 관련 토론회는 소수 전문가가 참여해 열리는 데 반해 국민연금에 쏟아지는 관심은 대단했다. 100여 명의 청중과 언론 종사자가 참여한 가운데 토론자들은 5분이라는 짧은 발언 시간 동안 다양한 의견을 쏟아냈다. 주요 발언을 요약했다.
# 송민경 기업지배구조원 선임연구위원
연금 사회주의 우려가 있으니까 주주 활동을 하면 안 된다는 입장과 기업 관여 수준 관련 상당한 후퇴가 아니냐는 이야기가 있으나 두 의견에 동의하기 어렵다. 해외 연기금의 주주 활동은 관행으로 자리 잡았다. 손실이 명확한데 아무 활동도 안 하면 국민에게 무책임한 것이다. 선진국에서 연금사회주의라는 말은 사라졌다.
또, 서신 교환 등 공개적 주주관여 활동을 통해서 지금보다 더 나은 성과를 거둘 수 있으리라 생각한다. 상당한 진전이 있다. 수탁자책임전문위를 주주권분과와 책임투자분과로 나눈 것은 업무가 구분되어야 한다. 위원회 민간 전문가로의 구성도 타당하다. 대신 수탁자책임전문위원회 내부 통제를 획기적으로 강화할 필요가 있다.
위탁운용사에 의결권을 위임은 정책적 판단 문제다. 국민연금의 과도한 영향력을 감안하면 위탁운용사 위임은 충분한 의미가 있다. 신중하고 조심스럽게 범위와 속도 조절이 필요하다. 위탁운용사 선정 시 스튜어드십 코드 참여를 필수화할 필요가 있다. 스튜어드십 코드 참여는 고객을 위해 최선을 다한다는 약속이다. 그 약속을 한 운용사를 선택하는 것은 당연하다.
의결권 행사 위임 시 위탁운용사에 기업지배구조 가이드라인을 공개해 국민연금의 철학이 무엇인지 알 수 있도록 공유하고 수탁자 책임 정책을 공개할 필요가 있다. 위탁운용사에 어느 선까지 맡기는지 명확히 해야 한다. 또 위탁운용사 선정 시 장기 성과에 대한 인센티브를 반드시 지급해야 한다.
# 황인학 기업법연구소 수석연구위원
국민연금공단을 스튜어드(집사)로 봐야 하느냐 대리인으로 봐야 하느냐가 쟁점이라고 본다. 집사면 믿어야 하고 대리인이면 통제해야 한다. 스튜어드십 코드는 기관투자자를 집사로 보고 기업 임원을 대리인으로 본다. 그러나 고객 입장에서 볼 때 국민연금을 대리인으로 본다면 국민연금이 고객인 국민의 요구를 어떻게 잘 관리할 수 있을까 논의해야 한다. 오늘 논의는 기업을 어떻게 해야 하는지에 대한 이야기가 많다. 국민연금이 진정한 집사가 되고 싶다면 전체 기금에 대한 관리, 자산운용사 인센티브 시스템 관리 등을 투명하고 잘하고 있다는 것을 보장해야 한다. 또, 정치권력으로부터 독립적으로 운영되고 있는지를 설득해야 한다.
두 번째는 이해상충 문제다. 국민연금에 좋은 것이 전체 주주에게 좋은 것은 아니다. 일반주주와 관련해 평등의 원칙, 기업과 비공개 대화 이런 것들이 주주평등 원칙에서 벗어나지 않는다는 명시가 필요하다. 의결권 위임은 일본처럼 장기적 관점에서 주주가치와 수익성 극대화 추구라는 지침만 두고 맡기면 좋겠다.
중점관리 대상기업 관리에 있어서도 공정거래법과 국민연금의 주주가치 극대화가 다르다. 국민연금이 장기적 관점에서 바라본다는 것을 명기해주어야 한다. 일본의 경우 스튜어드십 코드 궁극적 도입 목적은 단기 자본주의 폐해를 막기 위해서다. 국민연금이 스튜어드십 코드를 왜 도입했는지 목적을 잊지 않도록 해야 한다.
# 전삼현 숭실대학교 법학과 교수
스튜어드십 코드 도입은 거스를 수 없는 사안이 되었지만 비경영권자들이 기업을 규제할 만큼 필요한 제도냐는 논의가 필요하다. 특히, 외국 헤지펀드로부터 경영권 보호 장치가 마련되어야 제대로 작동할 것이다. 경영 참여 문제 중 국민연금을 제외한 일반 주주도 많다. 무엇보다 다양한 이해관계자 속에서 공정성이 확보되어야 한다.
스튜어드십 코드 도입을 통해 국민연금 가입자를 보호해야 한다는 강력한 요구가 있다. 그렇다면 금융자본은 유출될 수밖에 없다. 국민연금이든 어느 기관이든 의결권 행사와 수행을 점검할 수 있는 독립된 기관이 필요하다. 공정거래법도 경제력이 집중된 대기업을 규제하고 있는데 자산규모가 635조가 되는 국민연금 의결권 행사도 제한이 필요하다. 국방 등 중대한 경우를 제외하고는 의결권 행사를 제한해야 한다.
# 정용건 연금행동집행위원장
스튜어드십 코드 도입은 상당히 늦었다고 판단한다. 점진적이고 단계적 도입은 동의한다. 그렇지만 중요하고 핵심 사항은 포함돼야 함에도 넣지 못해 아쉬운 부분이 있다. 전문위 구성을 주주권행사와 책임투자 분과로 분리한 것은 실효성이 없다. 기업에 있어 비재무적 요소를 분리해서 보기 어렵다. 하나의 위원회 안에서 주주권행사와 책임투자가 이뤄져야 한다.
또, 수탁자책임전문위원회 자격 요건인 자산운용사 경력, 관련 박사 학위, 5년 이상 재직 경력은 너무 엄격하다. 보편적으로 판단할 수 있는 수준이면 된다. 기금운용위원회 임기도 2년에서 3년으로 늘려야 독립적 운용이 가능하다.
경영 참여 우려가 있지만 일단 금융기관과 공공기관은 경영에 참여하고 일반기업은 시간을 조금 더 줄 필요가 있다. 경영에 참여 안 하면 의미 없다. 225개 자산운용사가 있는데 자본시장 생태계 중 최말단이다. 이 자산운용사에 의결권을 주면 제2금융권은 대기업과 재벌이 다수 지분을 가지고 있어 이해상충 관련 독립성 확보가 어렵다. 재벌이 연금에 가장 큰 손해를 끼친다. 그것을 끊는 것이 스튜어드십 코드다.
# 이원일 제브라투자자문 대표
스튜어드십 코드 도입은 한국 자본시장 발전에 굉장히 좋을 것이다. 균형과 견제의 툴이다. 상장기업은 자금 조달에 있어 특권을 갖고 있다. 그에 따른 의무가 있다. 기업 지배구조 코드다. 스튜어드십 코드가 잘 작동하려면 기업들이 기업지배구조 코드, 윤리규범을 도입하고 CSR(기업의 사회적 책임)을 어떻게 실행할 것인지 장기 계획이 있어야 한다. 그것이 지속가능한 발전을 위한 기본 틀이고 스튜어드십 코드 도입 부작용을 최소화하는 방법이다.
독립성도 중요하다. 오늘 발표안은 초안과 비교하면 진일보했지만 해외 연기금과 비교하면 많이 부족하다. 의결권은 다양하고 복잡한 기업 미래 사안에 대한 결정이다. 전문적인 정보를 갖고 있어야 한다. 동기도 중요하다. 캘퍼스(캘리포니아주 공무원 연금)는 임기가 7년에 연봉도 업계 80% 수준이다. 권한이 있어야 한다. 현재 (전문위는) 스튜어드십 코드를 제대로 이행하기 위한 권한이 없어 보인다. 스튜어드십 코드는 정치 행위가 아니다. 투자다. 그래서 해외 연기금은 배당보다는 ROE(자기자본이익률) 중심으로 설계한다. 일본도 ROE를 기준으로 4년간 토론해 도입했다.
# 이찬진 변호사
수탁자책임전문위원회 구성 부분은 동의하나 주 2회 정도로 주기적으로 회의가 열려야 한다. 오늘 실무검토위 발표는 너무 소극적이다. 수탁자책임전문위원회의 의결권 관련 안건은 최초 제안한 연구용역 보고서 수준이 되어야 한다. 또, 기금운용본부가 주식운용실 책임투자팀 조직과 인력을 확대 개편한다고 했으나 위원회와 유기적 연계 부분에 대한 설명이 없어 작동 여부가 의문이다. 자료 제출 요구 권한으로는 부족하다.
비재무적(환경, 사회, 지배구조) 정보와 관련해서도 점진적으로 확대해나가야 한다. 예를 들어 성인지 관점에서 여성 직원과 관리자 비율에 대한 국제적인 통용 지표가 있다. 여성 근로자, 성차별 관행과 관련 사회 지표에 넣을 수 있도록 개발할 필요가 있다. 수탁자 책임 활동과 관련해 아무리 자본시장법 시행령상 제한이 있더라도 주주제안 정도는 예외로 규정하거나 제재 관련 공시 부분은 최소한 형태로 도입할 필요가 있다.
# 정우용 한국상장회사협의회 전무
기업 입장을 이야기하자면 기업도 맞는 제도를 들여오면 얼마든지 환영이다. 국민연금의 스튜어드십 코드 도입을 반대하지는 않는다. 대신 기업은 예측 가능성이 있어야 한다. 기준을 명확하게 해 기업 현실에 맞게 반영해주어야 한다.
특정 사안에 대해 국민연금이 찬성이나 반대할 것을 예측해야 한다. 자세한 사안을 전문위원회에서 판단하게 두면 기업으로서는 고민할 수밖에 없다. 예를 들어 이사의 숫자와 관련해서도 몇 명을 선임하라는 이야기인지 모호하다. 많아도 반대 적어도 반대한다는 고민을 할 수밖에 없다. 기업의 규모에 따라 이사 숫자가 차이가 나고 같은 규모라도 이사 숫자가 다르다고 경영을 누가 더 잘하느냐 판단하기 어렵다. 이런 부분을 현실적으로 해결해야 한다.
가장 우려스러운 것은 의결권 행사 사전 공표다. 국민연금의 의결권행사 내역이 공개되면 다른 투자자들이 영향을 받는다.
# 박경종 한국투자신탁운용 컴플라이언스 실장
국민연금의 코드 도입 찬성한다. 다만, 의결권 행사 내역을 사전 공시하는 부분은 다른 운용사에 영향을 미친다. 이 부분 제고가 바람직하다. 또, 위탁운용사에 의결권 행사를 위임은 찬성하지만, 위탁운용사 선정 시 스튜어드십 코드 도입 기관에 가점 부여하는 것은 찬성하지 않는다. 150개가량은 사모펀드 운용사로 상당수 운용사가 임직원 수도 적어 인적 부분이 약하다.
투자 목적으로 주식을 대량 보유하면서 기업 탐방을 하면 경영 관련 정보를 얻게 된다. 그중 미공개 정보를 얻게 되는 일도 있다. 이것을 어떻게 처리할 것인지에 대한 문제가 발생한다. 또, 회사 의견과 자문기관 의견이 다를 경우도 처리가 고민이다. 결과적으로 미공개 정보에 대해 공개해야 하는 사례가 누적되면 업계를 떠나야 한다. 스튜어드십 코드 활성화를 위해서 이런 부분이 해소되어야 한다.
# 류영재 서스틴베스트 대표
2012년부터 최근까지 영국 연기금 펀드를 대리해 국내 20개 주요기업에 지난 6년 동안 주주관여를 해왔다. 그 과정에서 인내를 가지고 서로 대화하면 상당수 기업이 먼저 의견을 구하는 등 신뢰 관계를 구축할 수 있었다. 한국의 스튜어드십 코드를 둘러싼 여론은 혹세무민 수준이다. 스튜어드십 코드를 전통적 주주 행동주의 즉, 단기간 수익을 추구하기 위해 기업을 압박하는 것과 동일시한다. 기업이 국민연금과 대화를 원만히 하면 국민연금은 원군이 될 수 있다. 스튜어드십 코드의 주주관여를 IR 자문으로 활용할 수 있다.
국민연금은 수급권자의 이익과 정부의 이익이 부딪힐 때 스튜어드십 코드를 통해 국민을 위해 의사결정을 하게 된다. 이를 위해 국민연금 지배구조를 공사화해야 한다. 독립성 문제는 계속 언급되어 왔으나 국회와 소관부처의 밥그릇 싸움으로 한 발짝도 못 나가고 있다. 이런 상황일수록 스튜어드십 코드를 도입해서 국민의 이익을 보호해야 한다.
현대경영에 접어들면서 재무적 리스크와 비재무적 리스크는 동전의 양면이다. 폭스바겐과 대한항공이 재무적 리스크때문에 그렇게 된 것이 아니다. ESG(기업의 환경, 사회, 지배구조)를 고려해서 관여해야 한다. 현재 국민연금이 비공개 대화와 점직적으로 기업 관여하겠다고 이야기하는데 이렇게 되면 경영 참여 수준까지 가기 어렵다. 잠재적 압박이 있어야 기업이 비공개 대화에 참여하고 변화하려고 노력한다.
위탁운용사에 의결권 행사 위임은 절대적 반대다. 전국민적인 관심을 받는 삼성물산 제일모직 합병 당시 한 개 증권사 빼고 전부 삼성 측 논리에 호응하는 보고서를 썼다. 위탁운용사 대부분이 재벌과 거래관계나 소유관계가 있다.
# 최경일 보건복지부 국민연금재정과장
국민연금이 스튜어드십 코드를 도입한다고 이야기했을 때 경영계에서는 경영 참여에 대한 부분을 두고 비판을 했다. 사실 오해하고 있는 것은 국민연금은 주주로서 권한을 당연히 가지고 있다. 지금 말한 주주참여 활동을 다 할 수 있다. 수탁자로서 책임을 다한다는 것은 투명하게 공개하는 의무를 지겠다는 선언이다.
스튜어드십 코드는 국민에게 좋은 것이다. 국민연금 실무자들은 굉장한 의무와 책임을 지게 되는 것이다. 기업들을 망하게 하려고 대화를 하는 것이 아니라 좋은 관계를 만들기 위해 끊임 없이 대화를 하는 것이다. 최종적으로 주주 제안이라는 수단을 활용하지 않기를 바라는 마음에서 대화하는 것이다.